Mikä ihmeen Due Diligence?

Yrityskauppaa miettiessä törmäät luultavasti tähän hienoon termiin. Mitä se sitten tarkoittaa käytännössä? Termiä kuulee käytettävän yleensä vain isommissa kaupoissa ja laki-ihmisten suusta, joten kysyin asiasta viisaammiltani.

Tilintarkastusyhteisö KPMG:n lakimies, varatuomari Tommi Salminen sanoo, että Due Diligence on käytännössä asiallinen ja huolellinen tutustuminen etukäteen kaupan kohteeseen. Talvean toimitusjohtaja KHT, JHT Marko Paasovaara kuvailee Due Diligencen olevan ostajan yksityiskohtaisempi tarkastus ostettavan yrityksen toimintaan liittyviin riskeihin ja mahdollisuuksiin, saadakseen riittävästi tietoa kohdeyrityksestä.

Miten due diligenceen voi valmistautua?

Kysyin viisaammiltani neuvoja myös siihen, mitä pienen yrityksen ostajan tulisi vähintäänkin pystyä tarkistamaan ostettavasta yrityksestä. Paasovaaran mukaan pitäisi pystyä tarkastamaan keskeisimmät mahdolliset riskit. Riskit voivat liittyä esimerkiksi yrityksen talouden tilanteeseen, asiakkaisiin, yhteistyökumppaneihin, henkilöstöön tai keskeisiin järjestelmiin.

Salminen mainitsee vähimmäisvaatimukseksi viimeisimmän tilinpäätöksen tase-erittelyin, tilintarkastuskertomuksineen ja liitteineen. Vireillä olevat reklamaatiot, oikeusprosessit, verovelkatodistus sekä kirjalliset sopimukset suhteessa asiakkaisiin, toimittajiin ja työntekijöihin tulisi vähintäänkin olla ostajan tarkastettavissa.

Salmisen mukaan myyjän parhaat keinot valmistautua tarkistukseen, on ”pitää kaikki asiakirja-aineisto jiirissä ja toiminta muutenkin jämynä suhteessa kaikkiin sidosryhmiin”. Silloin ei tarvitse hiki otsalla pelätä tarkistusta.

Mitä voi tehdä itse ja mitä ei missään nimessä kannata tehdä itse?

Salminen ohjeistaa myyjiä pitämään yrityksen siinä kunnossa kuin haluaisi itse sen saada vastaanotetuksi. Itsestään pitäisi myös pystyä tekemään mahdollisimman pian tarpeeton yrityskaupan jälkeen. Ostajan kannattaa Salmisen mukaan yleensä pyytää ulkopuolinen asiantuntija kaveriksi koska ” Myyjän rakkaus ja ostajan ihastus kaupan kohteeseen saattavat sokaista”.

Paasovaara neuvoo ostajia perehtymään ostettavaan yritykseen ja siihen liittyvään julkiseen tietoon omatoimisesti. Ostajan kannattaa muodostaa itselleen käsitys yrityksen toiminnasta, tuotteista ja palveluista sekä toimintaan liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista. Talouteen ja juridiikkaan liittyvissä asioissa Paasovaara suosittelee kääntymään luotettavan kumppanin puoleen, mikäli ostaja ei satu olemaan näiden asioiden asiantuntija. Paasovaara antaa myös yhden hyvän ohjeen ”Kun riskejä kaihtaa ja mahdollisuuksiin tarttuu, on keskimäärin lopputulos positiivinen”.

Salminen painottaa, että tarkistus on yleensä suoraan suhteessa myös kauppahintaan. ”Eli jos myyjä on hoitanut asiat hyvin, saa yleensä paremman hinnan ja toisaalta ostajan intressissä on nimenomaan DD:lläkin varmistua siitä, että pyyntihinta on oikea. Jos löytyy DD:ssä puutteita, kauppahintaa pyritään yleensä alentamaan ja löydökset saattavat vaikuttaa myös myyjältä vaadittaviin vakuutuksiin kaupan kohteesta” sanoo Salminen. Myös Paasovaara tuo esille, että DD:n avulla selvitetään, onko kauppahinta oikea.

Kiteytettynä voitaisiin siis sanoa, että Due Diligence prosessissa pyritään poistamaan, tai ainakin vähentämään kaupan jälkeen tulevia yllätyksiä sekä riitoja. Tämän luulisi olevan sekä myyjän että ostajan yhteinen etu ja olevan jossain mittakaavassa tarpeellinen myös pienemmissä yrityskaupoissa. Eikös vain?

Marko Merkkiniemi

Lapin Yrittäjien omistajanvaihdoskoordinaattori Marko Merkkiniemi toimii Omistajanvaihdoskoordinaattorihankkeen projektipäällikkönä. Hän auttaa sekä yrittäjiä että ostajia omistajanvaihdoksissa maksutta. Merkkiniemi palvelee yrittäjiä ja yrityksiä sekä kuntien elinkeinotoimijoita omistajanvaihdoksiin liittyvissä kysymyksissä.

Lapin omistajanvaihdoskoordinaattori -hanke toteutetaan yhteistyössä Lapin kuntien kanssa. Kyseessä on Lapin liiton, Kestävää kasvua ja työtä 2014 – 2020 Suomen rakennerahasto-ohjelman rahoittama Lapin ov-koordinaattorihanke.

Hankkeen päärahoitus tulee Euroopan aluekehitysrahastosta. Rahoituksen budjetti on 342 660 € (vuoden 2020 Euroopan aluekehitysrahaston (EAKR) ja valtion rahoitusta 274 128 €). Hanke päättyy 31.5.2023.