Salassapitosopimus: luottamuksellisuuden kulmakivi

Liiketoiminnassa ja ammatillisissa suhteissa joudutaan usein jakamaan arkaluontoista tietoa osapuolten välillä. Tämä tieto voi sisältää liikesalaisuuksia, strategisia suunnitelmia, luottamuksellisia asiakastietoja ja muita herkkiä tietoja, jotka ovat yrityksen menestyksen kannalta oleellisia. Tällaisissa tilanteissa salassapitosopimuksella (NDA-sopimuksella) on tärkeä rooli, sillä se antaa oikeudellisen suojan luottamukselliselle tiedolle.  Tiedon suojaamiseksi salassapitosopimus tulisi tehdä ennen kuin arkaluontoista tietoa luovutetaan toiselle osapuolelle.

Tässä blogissa käsittelemme keskeisiä asioita salassapitosopimukseen liittyen.

Mikä on salassapitosopimus?

Salassapitosopimus, jota kutsutaan myös nimellä luottamuksellisuussopimus tai NDA-sopimus (Non-Disclosure Agreement), on oikeudellinen sopimus kahden tai useamman osapuolen välillä, jotka sitoutuvat olemaan paljastamatta luottamuksellista tietoa ulkopuolisille osapuolille ilman asianmukaista lupaa.  Salassapitosopimus antaa oikeudellisen suojan varmistaen, että jaettua tietoa käytetään vain sovittuun tarkoitukseen.

Salassapitosopimuksen osapuolet ovat yleensä tiedon antaja ja tiedon vastaanottaja. Tiedon antaja on yleensä se osapuoli, joka jakaa luottamuksellista tietoa, kun taas tiedon vastaanottaja sitoutuu pitämään tämän tiedon luottamuksellisena. 

Miksi salassapitosopimus on tärkeä?

Liike- ja yrityssalaisuuksien suojasta säädellään esimerkiksi liikesalaisuuslaissa  ja työsopimuslaissa . Lakisäädöksistä huolimatta salassapitosopimuksen tekeminen on vahvasti suositeltavaa. Alla on lueteltuna joitakin syitä, miksi salassapitosopimuksen laatiminen olisi tärkeää:

1. Tietosuoja: Salassapitosopimus auttaa varmistamaan, että arkaluontoista tietoa ei paljasteta ulkopuolisille, kuten kilpailijoille tai yleisölle.
2. Oikeudellinen suoja: Salassapitosopimus tarjoaa oikeudellisen kehyksen, jos luottamuksellista tietoa väärinkäytetään tai paljastetaan ilman lupaa. Tämä antaa mahdollisuuden oikeustoimien käyttöön sopimuksen rikkojaa vastaan.
3. Luottamuksen rakentaminen: Salassapitosopimus edistää luottamuksen syntymistä osapuolten välille, mikä puolestaan avaa ovet avoimemmalle tiedonvaihdolle ja yhteistyölle tulevaisuudessa.

Millaisissa tilanteissa salassapitosopimus on erityisen tärkeä?

Salassapitosopimus on tärkeä tilanteissa, joissa jaetaan arkaluontoista tietoa muille osapuolille. Se on myös olennainen suojaava toimenpide tilanteissa, joissa tiedon vastaanottaja voi hyödyntää saamaansa tietoa esimerkiksi liiketoiminnassaan ja siten vahingoittaa mahdollisesti tiedon antajan liiketoimintaa.

Tässä on joitakin yleisiä tilanteita, joissa on erityisen järkevää laatia salassapitosopimus:

1. Yrityskauppa tai yritysten välinen yhteistyö: Salassapitosopimuksella voi olla tärkeä rooli, esimerkiksi yrityskaupan tai yritysten välisen yhteistyön kohdalla, jolloin joudutaan jakamaan usein arkaluontoista tietoa.
2. Työsopimus: Yritys voi sisällyttää työsopimukseen salassapitosopimuksen, joka estää työntekijöitä paljastamasta yrityksen salaisia liiketoimintatietoja yrityksen ulkopuolisille, kuten kilpailijoille tai asiakkaille.
3. Tuotekehitys: Uuden tuotteen tai teknologian kehityksessä voidaan joutua jakamaan luottamuksellisia tietoja esimerkiksi alihankkijoidensa kanssa, jolloin salassapitosopimuksella suojataan arvokkaan tiedon leviäminen ja väärinkäyttö.
   

Salassapitosopimuksen sisältö

Salassapitosopimuksen varsinainen sisältö voi vaihdella tapauskohtaisesti ja osapuolet sopivat sopimuksen sisällöstä keskenään. Salassapitosopimus sisältää yleensä seuraavat osat:

Sopimuksen tarkoitus

• Osapuolten velvoitteet ja vastuut: Sopimuksessa tulee määritellä selkeästi, ketä salassapitovelvollisuus koskee. Joissakin tilanteissa voidaan sopia esimerkiksi, ettei tietoa saa levittää kenellekään sopimuksen ulkopuolisille henkilöille, edes yrityksen sisäisille henkilöille. Lisäksi sopimuksessa tulee määritellä selkeästi osapuolten vastuut ja velvoitteet.

• Määritelmät siitä, mitä pidetään luottamuksellisena tietona: Sopimuksessa tulee määritellä selkeästi ja tarkasti, mitä tietoa pidetään luottamuksellisena eli mitä tietoa osapuolten odotetaan pitävän salassa. 

• Sopimuksen voimassaoloaika: Voimassaoloaika tulee harkita tapauskohtaisesti niin, että se on riittävän pitkä, mutta ei niin pitkä, että se ”sulkee markkinoita”.  Voimassaoloaika voi olla jokin ennalta määritetty aika tai sen voidaan määritellä olevan päättymätön.

• Salassapitosopimuksen voimassaoloalue ja sovellettavat lait: Sopimuksessa on määriteltävä, missä maassa sopimus on pätevä ja mitä lakeja sopimuksessa sovelletaan.

• Velvoitteet sopimuksen päättyessä: sopimuksessa voidaan määritellä palauttamis- ja tuhoamisvelvoite, jolla tarkoitetaan sitä, että osapuolilla on velvollisuus palauttaa tai tuhota kaikki heille annettu luottamuksellinen tieto sopimuksen päättyessä tai sen voimassaoloajan umpeutuessa. Näin voidaan varmistaa, ettei luottamuksellinen tieto ei jää osapuolten haltuun sopimuksen päättymisen jälkeen ja varmistaa, että tietoa käytetään vain sopimuksessa sovittuihin tarkoituksiin.

• Seuraamukset sopimuksen rikkomisesta: sopimuksessa on määriteltävä seuraamukset siitä, jos osapuoli rikkoo salassapitovelvollisuuttaan, kuten mahdolliset vahingonkorvaukset tai muut oikeudelliset toimenpiteet.

Mitä, jos salassapitosopimuksen ehtoja rikotaan?

Sopimussakko

Huolella laaditun sopimuksen rikkomisen varalle pitää sopia sopimussakko. Sopimussakko on etukäteen määritelty summa, jonka sopimuksen rikkonut osapuoli sitoutuu maksamaan toiselle osapuolelle. Sopimussakon ei tulisi kuitenkaan olla ainoa korvauskeino sopimuksen rikkomisesta.

Riidanratkaisuklausuuli

Riidanratkaisuklausuuli, joka on yleensä välimiesmenettely, on myös olennainen osa sopimusmääräyksiä. Siinä sovitaan toimenpiteet, miten mahdolliset erimielisyydet tai riidat ratkaistaan. Tällainen klausuuli antaa sopimuksen osapuolille selkeät ohjeet siitä, miten toimia, jos he eivät pääse yksimielisyyteen sopimuksen tulkinnasta, sen täytäntöönpanosta tai muista kiistanalaisista asioista.

Salassapitosopimuksen muoto ja muita keskeisiä seikkoja

Salassapitosopimus tulisi aina laatia kirjallisesti. Tämä selkeyttää sopimuksen sisältöä ja siihen liittyviä ehtoja. Lisäksi se toimii todisteena mahdollisissa ristiriitatilanteissa. Sopimuksessa olisi tärkeää muotoilla kaikki mahdollisimman selkeästi ja tarkasti, jotta mahdollisilta epäselvyystilanteilta voidaan välttyä.

Salassapitosopimus tulisi laatia aina ennen luottamuksellisen tiedon luovuttamista toiselle osapuolelle. Esimerkiksi yrityskauppojen kohdalla, sopimus tulisi laatia jo heti neuvotteluiden alkuvaiheessa.

Salassapitosopimuksesta huolimatta kaikkea luottamuksellista tietoa ei tulisi antaa kerralla; kriittisimmät tiedot olisi tärkeää antaa vasta viimeisenä sen vuoksi, mikäli salassapitosopimuksen taustalla oleva järjestely tai yhteistyö ei syystä tai toisesta toteudu. Salassapitosopimukselle ei ole laissa määritettyjä muoto- tai sisältömääräyksiä, mutta sopimusta laatiessa tulee pohtia muun muassa laaditaanko sopimus yksipuolisena vai molempia osapuolia sitovana.

Yksipuolinen sopimus

Yksipuolisessa salassapitosopimuksessa vain sopimuksen toinen osapuoli on velvoitettu olemaan paljastamatta luottamuksellista tietoa kolmannelle osapuolelle. Sopimus koskee tällöin siis tietoa vastaanottavaa osapuolta. Tämä sopimusmuoto on yleinen esimerkiksi työntekijän ja työnantajan välillä, jolloin työntekijä sitoutuu olemaan paljastamatta yrityksen sisäisiä luottamuksellisia tietoja yrityksen ulkopuolisille henkilöille. Yksipuolinen salassapitosopimus on yleinen käytäntö myös tarjouspyyntöjen yhteydessä, sillä tarjouksen antaja joutuu usein jakamaan luottamuksellista tietoa tehdäkseen mahdollisimman tarkan tarjouksen.

Molemminpuolinen sopimus

Molemminpuolinen salassapitosopimus koskee nimensä mukaisesti sopimuksen molempia osapuolia. Tällainen tilanne on usein esimerkiksi yrityskaupoissa, jolloin molemmat osapuolet jakavat usein luottamuksellista tietoa toisilleen.

Yhteenveto

Salassapitosopimus on olennainen työkalu luottamuksellisen tiedon suojaamiseksi ja liiketoiminnan turvaamiseksi. Se mahdollistaa turvallisen tiedonjakamisen ja antaa sopimuksen osapuolille luottamuksen siihen, että arkaluontoiset tiedot säilyvät suojassa eikä niitä käytetä väärin. Salassapitosopimus tulee laatia aina huolellisesti ja sopimuksen ehdot tulisi määritellä tapauskohtaisesti. Tästä syystä ammattilaisten hyödyntäminen sopimuksen laatimisessa voi olla järkevää, jotta mitään oleellista ei jää huomioimatta.

Me Talenomilla avustamme yrityksiä ja niiden taustalla olevia luonnollisia henkilöitä salassapitosopimusten laadinnassa ja niihin liittyvissä sopimusneuvotteluissa. Kirjanpidon ymmärtäminen sekä taloushallintopalveluissa mukana oleminen antaa näkökulmaa myös yhtiön salassa pidettävien liikesalaisuuksien tunnistamiseen ja suojaamiseen.

Kirjoittaja toimii Pohjois-Pohjanmaan Yrittäjien jäsenyrittäjien asiantuntijana neuvontapalvelurenkaassa.
Kirjoitus on julkaistu myös talenom.com sivuilla.

Kirjoittaja:
Sanna Ebeling
Lakimies
Talenom Konsultointipalvelut Oy
p. 0207 524 163
etunimi.sukunimi@talenom.fi