HE 244/2022 vp Hallituksen esitys eduskunnalle kaupparekisterilaiksi ja elinkeinotoimintalaiksi sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi

Eduskunnan talousvaliokunta

Eduskunnan talousvaliokunta pyytää Suomen Yrittäjiltä lausuntoa otsikkoasiasta. Hallitus esittää, että säädetään uusi kaupparekisterilaki, jolla kumottaisiin vuonna 1979 säädetty kaupparekisterilaki, ja että säädetään uusi elinkeinotoimintalaki, jolla kumottaisiin vuonna 1919 säädetty elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annettu laki. Yritys- ja yhteisötietolakia muutettaisiin erityisesti sähköiseen asiointiin liittyen. Lait on tarkoitettu tulemaan pääosin voimaan 1.1.2023 lukuun ottamatta velvoittavaa sähköistä asiointia koskevia säännöksiä, jotka on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2026 alkaen.

Esityksen tavoitteet ovat kannatettavia

Esityksellä parannetaan kaupparekisteritietojen luotettavuutta sekä mahdollistetaan kaupparekisteri-ilmoitusten käsittelyn automatisointi vastuuhenkilöitä koskevien merkintöjen osalta. Sähköisen kaupparekisteriasioinnin ehdotetaan tulevan velvoittavaksi vuoden 2026 alusta pois lukien yksityiset elinkeinonharjoittajat, yhdistykset ja säätiöt. Yksityisten elinkeinonharjoittajien osalta luovuttaisiin pääosin rekisteröintivelvollisuudesta kaupparekisteriin.

Suomen Yrittäjät pitää muutosehdotuksia pääsääntöisesti perusteltuina. Sääntelyä selkeyttämällä ja sujuvoittamalla voidaan ohjata sekä yritysten että viranomaisten resursseja järkevällä tavalla uudelleen. Sähköisen asioinnin kehittäminen ja sähköiseen asiointiin kannustaminen tukevat kansallista digitalisaatiokehitystämme ja luo yrityksille uusia liiketoimintamahdollisuuksia sekä tehostaa asiointia. Sähköisen asioinnin kehittämisen yksi merkittävä tavoite on vähentää sekä viranomaisten että yritysten kustannuksia. Samaan aikaan on tärkeää, että kaupparekisterin luotettavuus säilyy korkealla tasolla ja että sähköiseen asiointiin on tarjolla riittävästi neuvontaa ja tukea.

Sanktioiden on oltava oikeasuhtaisia ja viimesijaisia

Kaupparekisterin ajantasaisuutta esitetään parannettavaksi velvoittamalla muun muassa osakeyhtiöt vahvistamaan kaupparekisteriin merkittyjen tietojen ajantasaisuus vuosittain. Esityksen mukaan patentti- ja rekisterihallituksella (PRH) olisi jatkossa oikeus määrätä kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu kaupparekisteriin liittyvän ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä tai siitä, ettei tietoja ole lain edellyttämällä tavalla tarkastettu. Laiminlyöntimaksu voitaisiin määrätä vasta, jos ilmoitusvelvollinen ei kehotuksesta huolimatta korjaisi tietoja tai ilmoittaisi tietoja rekisteröitäväksi.

Esityksen mukaan PRH määrää myöhästymismaksun, jos osakeyhtiö laiminlyö ilmoittaa tilinpäätöksensä rekisteriin tai tekee sen myöhässä. Esityksen valmisteluvaiheen lausuntokierrokselle toimme voimakkaasti esille, ettei valittu sääntelyratkaisu ole rikkomukseen nähden oikeasuhtainen, ellei viranomaisella ole velvollisuutta kehottaa yritystä asiasta ennen myöhästymismaksun määräämistä.

TEM on lausuntopalautteen jälkeen muuttanut esitystä siten, että tilinpäätösvalvontaan liittyisi pääsääntöisesti velvollisuus muistuttaa yritystä tilinpäätöksen toimittamisesta, jolloin ilmoitusvelvollisella on mahdollisuus reagoida ennen määräajan täyttymistä, eikä myöhästymismaksua tällöin tulisi määrättäväksi. Muutos parantaa yritysten oikeusturvaa jonkin verran aikaisempaan esitysluonnokseen verrattuna. Pidämme kuitenkin edelleen perusteltuna, että myöhästymismaksusta lähetettäisiin yritykselle muistutus vastaavalla tavalla kuin ennen laiminlyöntimaksun määräämistä.

Laiminlyöntimaksu ja myöhästymismaksu on jätettävä määräämättä, jos laiminlyönti on johtunut ilmoitusvelvollisesta riippumattomasta syystä, laiminlyönti on vähäinen tai laiminlyönnille on pätevä syy. Perusteluissa ei kuitenkaan mainita tilannetta, jossa yritys ei saa lainkaan tietoa asiasta tai saa laiminlyöntiä tai myöhästymistä koskevaa muistutusta. Postin epävarman toimitusvarmuuden sekä sähköisten asiointikanavien käytettävyyden näkökulmista katsottuna on varmistettava, että sekä muistutukset ja ilmoitukset että mahdolliset sanktiomaksut tavoittavat yritykset ja näiden edustajat tosiasiallisesti. Pidämme perusteltuna, että viranomaisella olisi korostunut velvollisuus varmistaa, että yritys on vastaanottanut tehdyt ilmoitukset ja maksuvaatimukset. Tämän varmistamiseksi jatkovalmistelussa tulisi ottaa kantaa esimerkiksi siihen, voitaisiinko näissä tilanteissa jättää maksut määräämättä.

TEM:n lausuntokierrokselle toimitetussa luonnoksessa esitettiin, että tosiasiallista edunsaajaa koskevan ilmoituksen laiminlyönti sekä tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönti voisi johtaa yrityksen poistamiseen kaupparekisteristä. Rekisteristä poistaminen olisi äärimmäisen ankara sanktio toimivalle yritykselle. Pidimme näitä sanktioita epäsuhtaisina ja liian ankarina keinoina rangaista ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä.

Esitystä muutettiin lausuntopalautteen perusteella siten, että poistomenettely tulisi koskemaan vain edunsaajien ilmoittamisen laiminlyöntiä. Näiltäkin osin poistomahdollisuus olisi rajattu vain sellaisiin yrityksiin, joihin sovelletaan osakeyhtiölain tai osuuskuntalain viranomaisaloitteista rekisteristä poistamista koskevia säännöksiä jo tällä hetkellä. Lausuntokierroksen jälkeen tehtävät muutokset parantavat yritysten oikeusturvaa huomattavasti. Katsomme kuitenkin, että rekisteristä poistamisen vaihtoehtona tulisi pohtia ylipäätään lievempiä sanktioita, kuten esimerkiksi uhkasakon käyttömahdollisuutta.

Viranomaisrekisteriä ei pidä kyetä käyttämään yrityskaappauksiin

Valitettavasti kaupparekisteriä voidaan nykymuodossaan käyttää yritysten, niiden omistajien sekä hallituksen vahingoittamiseen. Kyse on rikollisesta toiminnasta, jossa henkilö vaihtaa itsensä tai muun henkilön yrityksen hallitukseen poistaen samalla oikean hallituksen jäsenen yrityksen rekisteritiedoista. Teko voi onnistua, sillä rikolliset käyttävät rekisterimerkintämuutoksiin oikeita mutta toisen henkilön pankkitunnuksia. Yrityskaappauksilla voidaan aiheuttaa yrityksille merkittäviä taloudellisia tappioita.

Yritystappioiden lisäksi yrityskaappausten helppo toteuttaminen ei edistä rekisteriin liittyvän luotettavuuden muodostumista ja säilymistä. Olemme pitäneetkin tärkeänä löytää ratkaisuja, joilla kaappaukset estetään. Valitettavasti ilmiö voi tulla lisääntymään tulevaisuudessa ja olla jopa yksi Suomeen kohdistuvan hybridivaikuttamisen muoto.

Esityksessä on kuvannut edellä kerrottua ongelmaa ja pohdittu siihen ratkaisuja. Katsomme, ettei rekisteröidyn suostumuksen saaminen rekisteröintiin vähentäisi kaappauksia, sillä tällöin suostumusta kysyttäisiin nimenomaan rikosta yrittävältä henkilöltä. Toisaalta taas koko edellisen tai toimivan hallitusten jäsenten suostumusmenettely voisi tosiasiallisesti olla hallinnollisesti liian raskas ja siten toteuttamiskelvoton. Jos esimerkiksi yrityskauppatilanteessa ei saada suostumuksia edelliseltä hallitukselta tai niiden saaminen kestää kohtuuttoman kauan, voi yrityksen toiminta tosiasiallisesti lamaantua.

Yrityskaappauksia kaupparekisterin kautta tapahtuu toistaiseksi onneksi vain vähän. Sen vuoksi katsomme, ettei tässä vaiheessa ole perusteltua asettaa lailla suostumusmenettelyä muutosilmoituksille. Kaappausten estämiseksi esitys sisältää rekisteriviranomaiselle oikeuden ilmoittaa ilmoituksen vireille tulosta tarpeelliseksi katsomalleen henkilölle, mikä soveltuisi myös tilanteisiin, jossa vaihdetaan koko yhtiön hallitus. Pidämmekin tärkeänä, että PRH ottaa laajasti käyttöönsä laissa säädetyn ilmoitusoikeuden.

Yrityskaappaukset ja niiden yrittäminen saattavat kuitenkin jatkossa lisääntyä. Sen vuoksi on tärkeää seurata tilannetta ja tarvittaessa reagoida niiden estämiseksi sekä viranomaisvalvonnalla että lainsäädäntömuutoksilla. Olemme esittäneet, että yritys voisi itse halutessaan päättää, että yrityksen nimeämä henkilö tai henkilöt varmistaisivat rekisterimuutokset. Tällainen henkilö voisi olla prokuristi, yksinyrittäjä itse tai muu nimetty henkilö. Esityksessä todetaankin, että kevyempien suostumusmenettelyjen käyttöönottamista voidaan selvittää kokonaisuudistuksen jälkeen. Pidämme tätä tärkeänä.

Suomen Yrittäjät

Tiina Toivonen
lainsäädäntöasioiden päällikkö