Komission tiedonanto 10.7.2007 (kom2007 394 lopullinen) yritysten liiketoimintaympäristön yksinkertaistamisesta yhtiöoikeuden, tilinpäätösten ja tilintarkastusten alalla

Oikeusministeriö
cc. Kauppa- ja teollisuusministeriö

Suomen Yrittäjät lausuu asiasta kunnioittavasti seuraavaa:

YHTIÖOIKEUDEN YKSINKERTAISTAMINEN

Komission tiedonannossa esitetään kaksi vaihtoehtoa yhtiöoikeuden yksinkertaistamiseksi: kokonaisten direktiivien kriittinen arviointi ml. kumoaminen tai yksittäisten säännösten muuttaminen tai kumoaminen.

Suomen Yrittäjät pitää komission esittämistä vaihtoehdoista parempana kokonaisten direktiivien kumoamista siltä osin kuin ne koskevat kansallisia tilanteita. Sääntely voitaisiin tältä osin jättää jäsenvaltioille, mikä olisi perusteltua myös toissijaisuusperiaatteen näkökulmasta. Käsittääksemme myöskään oikeusvarmuuden vaatimus ei edellytä nykyisen sääntelykehikon säilyttämistä, sillä jäsenvaltioiden kesken sääntelyssä on eroja direktiiveistä huolimatta. Korostamme kuitenkin sitä, että sääntelyn vaikutusarviointi eri vaihtoehtojen välillä tulee tehdä huolellisesti ennen kuin tehtävistä muutoksista ja sääntelyvaihtoehdoista päätetään.

TILINPÄÄTÖS JA TILINTARKASTUSSÄÄNNÖSTÖ

Tilinpäätöstä ja tilintarkastusta koskien komissio katsoo tiedonannossaan, että yksittäiset yksinkertaistamistoimet vaikuttavat oikealta ratkaisulta. Komissio esittää konkreettisina yksinkertaistamistoimina tiettyjen helpotusten myöntämistä pienille (erityisesti mikroyrityksille) ja osin myös keskisuurille yrityksille. Jäsenvaltioiden ei olisi pakko toteuttaa helpotuksia.

Haluamme tässä yhteydessä kiinnittää huomiota siihen, että tilinpäätösdirektiivi mahdollistaa jo nyt sen, että jäsenvaltiot voivat antaa pienille yrityksille helpotuksia useista velvoitteista ja mm. vapauttaa pienet yritykset kokonaan velvollisuudesta julkistaa tuloslaskelma. Katsommekin, että ensin tulisi tarkastella, kuinka nykyisen

EU-sääntelyn mahdollistamia helpotuksia on jäsenvaltioissa käytetty ja arvioida vasta sen jälkeen, minkälainen tarve komission esittämille yksinkertaistamistoimille on.

Suomessa mainittua tilinpäätösdirektiivin antamaa mahdollisuutta ei ole käytetty, ja katsommekin että tuloslaskelman julkistamisvaatimuksesta tulisi luopua pienten yritysten kohdalla. Tuloslaskelman julkistamisvaatimus palvelee nykyisellään käytännössä kilpailijoiden intressejä. Julkistamisvelvoite hankaloittaa etenkin sellaisten pienyritysten toiminnan kehittämistä ja kasvua, jotka toimivat yhden tai muutaman suuryrityksen alihankkijoina. Tällaisten pienyritysten neuvotteluasema tuottamiensa palveluiden tai tuotteiden hinnoittelun suhteen on huono, sillä neuvottelukumppani voi suoraan tuloslaskelman viimeiseltä riviltä todeta yrityksen toiminnan tuloksen. Tuloslaskelman tietojen perustella voi niin ikään tehdä päätelmiä siitä, miten yrityksen tulos on muodostunut. Mainittua ongelmaa ei nähdäksemme poista sekään, että kirjanpitoasetus (30.12.1997/1339) oikeuttaa pienkirjanpitovelvollisen halutessaan esittämään kirjanpitoasetuksen eräät tuloslaskelman kohdat yhteenlaskettuna eränä ”bruttotulos”.

Huomautamme kuitenkin, ettemme näe perustelluksi sitä komission tiedonannossa esiintuomaa vaihtoehtoa, että EU-sääntelyssä mahdollistettaisiin se, että komission määritelmän mukaiset mikroyritykset voitaisiin vapauttaa kokonaan velvollisuudesta julkaista tilinpäätös. Tämä saattaisi heikentää yritysten julkista luotettavuutta ja hankaloittaa tietojen saamista suomalaisten yritysten ulkomaisista yhteistyökumppaneista. Tämä puolestaan vaikeuttaisi myös kansallisen lainsäädännön velvoitteiden täyttämistä (lähinnä laki tilaajan selvitysvelvollisuudesta ja vastuusta ulkopuolista työvoimaa käytettäessä). Nykyisen sääntelyn mahdollistamat helpotukset voitaisiin kuitenkin kansallisesti Suomessa hyödyntää.

Komission esittämät helpotukset ovat lähtökohtaisesti sidottu mikroyrityksen määritelmään, joka komission tiedonannossa on seuraava:

Yritys on mikroyritys, jos

– se työllistää alle 10 työntekijää,
– sen taseen loppusumma on alle 500 000 euroa ja
– sen liikevaihto on alle 1 000 000 euroa.

Komissio pyytää lausumaan käsityksensä mainitusta mikroyrityksen määritelmästä. Toteamme, että Suomessa on noin 236 000 yritystä, joista 93 % työllistää alle 10 henkilöä. Näiden yritysten keskimääräinen liikevaihto on noin 260 000 euroa. Myös muun Euroopan yritysrakenne vastaa pitkälti Suomen yritysrakennetta, sillä EU-25 maissa noin 92 % yrityksistä työllistää alle 10 työntekijää . Näin ollen mikroyrityskäsitteen käyttöönotto nyt esitetyllä tavalla johtaisi mitä todennäköisimmin siihen, että valtaosa eurooppalaisista yrityksistä olisi mikroyrityksiä. Näin ollen on mielestämme selvää, ettei komission tiedonannon mikroyrityskäsite sovellu käytettäväksi Euroopassa sellaisenaan. Kaikkineen tulisi selvittää, mitä vaikutuksia komission esittämällä mikroyrityksen määritelmällä on sääntelyn kattavuuteen ja tehokkuuteen sekä kuinka laajaa EU-sääntelyn soveltamista itse asiassa tavoitellaan. Tämä komission tiedonannosta ei lainkaan käy ilmi.

SUOMEN YRITTÄJÄT RY

Jussi Järventaus
toimitusjohtaja

Janne Makkula
lainopillinen asiamies