Lausunto Eurooppayhtiölaki-työryhmän mietinnöstä (OM 12/41/2003)

Oikeusministeriölle

Oikeusministeriön asettama työryhmä on laatinut ehdotuksen kansalliseksi eurooppayhtiölaiksi täydentämään EU:n eurooppayhtiöasetusta. Eurooppayhtiöön tullaan soveltamaan ensisijaisesti neuvoston asetusta, joka tulee voimaan 8.10.2004 ja on sellaisenaan sovellettavaa oikeutta jäsenvaltioissa. Asetus edellyttää kuitenkin jäsenvaltiotasolla täydentäviä yhtiöoikeudellisia säännöksiä, ja tätä varten eurooppayhtiölakityöryhmä on valmistellut ehdotukset tarvittaviksi muutoksiksi neuvoston asetuksen voimaantulolle. Suomen Yrittäjät ry lausuu työryhmämietinnöstä kunnioittaen seuraavaa:

Suomen Yrittäjien mielestä Eurooppayhtiölakityöryhmän valmistelutyö on kokonaisuudessaan hyvin toteutettu ja sisällöltään onnistunut. Työryhmä on laatinut säännösehdotuksia sellaisista asetuksen kohdista, jotka sallivat jäsenvaltiolle oikeuden asetuksesta poikkeavien tai sitä täydentävien säännösten antamiseen. Työryhmä on valtuutuksensa rajoissa pyrkinyt yhdenmukaistamaan julkisia osakeyhtiöitä koskevaa kansallista ja eurooppayhtiöitä koskevaa EU-tason sääntelyä. Tätä tavoitetta pidetään tärkeänä ja kannatettavana, sillä se on omiaan parantamaan luottamusta kansallisen yhtiölainsäädännön toimivuuteen.

Suomen Yrittäjät katsoo kuitenkin tarpeelliseksi kiinnittää huomiota oheisiin Eurooppayhtiölakiesityksen säännöksiin sekä OYL 8 lukuun ehdotettavaan muutokseen:

7 § Johto

Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan valinta

Asetuksen 39.2 artiklan mukaan hallintoneuvosto päättää hallituksen jäsenten nimeämisestä 2-portaisessa järjestelmässä ellei jäsenvaltio määrää tai jätä yhtiöjärjestyksessä määrättäväksi, että valta kuuluu yhtiökokoukselle. Suomen Yrittäjät kannattaa esityksen 7 §:n sisältöä OYL:n voimassaolevien säännösten soveltamisesta valintaan, ts. yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet (OYL 8:1). Ehdotus on myös yhteensopiva OYL-työryhmän mietinnössä esitetyn kanssa (6:10).

Toimitusjohtajan valinta

Asetuksessa 39.1 ja 43.1 artikloissa lähdetään sekä kaksi- että yksiportaisessa järjestelmässä siitä, että lähtökohtaisesti hallitus on se instanssi, joka vastaa eurooppayhtiön toiminnasta. Asetuksessa sallitaan kuitenkin jäsenvaltioille oikeus nimittää toimitusjohtaja vastaamaan juoksevasta hallinnosta. Suomen Yrittäjät kannattaa työryhmän 7.2 §:ään kirjattua, voimassa olevan OYL:n mukaista säännöstä pakollisen toimitusjohtajan valinnasta Suomeen rekisteröidyille eurooppayhtiöille.

8 § Yhtiökokous

Suomen Yrittäjät kannattaa lakiesityksen 8.1 §:n sisältyvää ajatusta vähemmistöosakkaiden oikeudesta saada ylimääräinen yhtiökokous kutsutuksi koolle. Työryhmä kannattaa asetukseen kirjattua 10%:n vähimmäisosakepääomavaatimusta yhtiökokouksen koollekutsumisessa, vaikka asetuksessa sallittaisiin myös pienempi vaatimus. Eurooppayhtiölakityöryhmä on mielestämme katsonut oikein, ettei Suomen lainsäädäntö mahdollista 10 % pidemmälle meneviä vähemmistöosakkaiden oikeuksia.

Esityksen 8.2 §:n mukaan eurooppayhtiöihin sovellattaisiin voimassa olevan OYL:n mukaista sääntelyä yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sen mukaan lääninhallitus olisi yhtiökokouksen koollekutsumiseen oikeuttava viranomainen. OYL-uudistusta pohtinut työryhmä on kuitenkin ehdottanut PRH:ta uudeksi toimivaltaiseksi viranomaiseksi ko. asiassa (5:17 §). Suomen Yrittäjät pitää tarkoituksenmukaisena, että eurooppayhtiöihin liittyvät asiat keskitettäisiin kokonaisuudessaan PRH:lle.

OYL 8 luvun 4.2 §

Työryhmä ehdottaa OYL:iin kirjattavaksi nimenomainen kielto oikeushenkilön valitsemisesta eurooppayhtiön toimielimiin, vaikka asetus sallisikin juridisen henkilön valinnan. Työryhmä ei hyväksy tällaista poikkeusmahdollisuutta, koska nykyinen kansallinen lainsäädäntömme ei tunnusta oikeushenkilölle ko. kaltaista oikeutta. Suomen Yrittäjät on työryhmän kanssa asiasta samaa mieltä ja kannattaa työryhmän ehdotusta OYL:ään kirjattavasta nimenomaisesta kiellosta asetuksen salliman mahdollisuuden käyttöön. Suomen Yrittäjät ei pidä tarpeellisena avata mahdollisuutta sellaiseen kehitykseen, että oikeushenkilö voisi toimia toisen yhteisön vastuutehtävissä myöskään missään kansallisessa yhteisömuodossa.

SUOMEN YRITTÄJÄT RY

Rauno Vanhanen
johtaja

Riikka Tähtivuori
lainopillinen asiamies