Lausunto hallituksen esitysluonnoksesta laiksi kaupparekisterilain muuttamisesta

Työ- ja elinkeinoministeriö

VN/26678/2024

Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt Suomen Yrittäjien lausuntoa hallituksen esitysluonnoksesta laiksi kaupparekisterilain muuttamisesta.

Esityksessä ehdotetaan, että kaupparekisterilakiin lisättäisiin säännökset PRH:n selvitystilaan tai kaupparekisteristä poistettavaksi määräämän ilmoitusvelvollisen selvitystilan lopettamisesta tai palauttamisesta kaupparekisteriin.

Suomen Yrittäjät kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa.

Muutosehdotus on pääosin kannatettava

Suomen Yrittäjät on erittäin tyytyväinen siihen, että lakimuutos valmistellaan pikaisesti. Olemme tyytyväisiä myös siihen, että PRH on keskeyttänyt rekisteristä poistamista koskevan menettelyn lainvalmistelun ajaksi. Pidämme tärkeänä, että inhimillisen virheen tai tahattoman erehdyksen vuoksi kaupparekisteristä esimerkiksi tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönnin vuoksi poistetuille yrityksille annetaan jatkossa mahdollisuus palata kaupparekisteriin, ja siten mahdollisuus jatkaa toimintaansa normaalisti, ilman kohtuuttomia seuraamuksia.

Lainsäädännössä ei tällä hetkellä säädetä ilmoitusvelvollisen selvitystilan lopettamisesta tai ilmoitusvelvollisen palauttamisesta kaupparekisteriin, kun kyse on rekisteriviranomaisen määräämästä selvitystilasta tai rekisteristä poistamisesta. PRH on ennen vuotta 2023 palauttanut rekisteriin ilmoitusvelvollisia, jotka ovat korjanneet rekisteristä poistamisen perusteena olleen laiminlyöntinsä. Menettely on vastannut nyt ehdotettavaa menettelyä lopputuloksen osalta. Vuoden 2023 alusta rekisteriin on kuitenkin palautettu vain, mikäli PRH on tehnyt poistamismenettelyssä virheen.

Kaupparekisteristä on poistettu ilmoitusvelvollisia, jotka ovat edelleen harjoittaneet elinkeinotoimintaa. Toiminnan jatkaminen on kaupparekisteristä poistamisen jälkeen käytännössä mahdotonta ja johtaa toiminnan loppumiseen, esimerkiksi sopimukset ja työntekijät on tällöin irtisanottava. Toimintaa jatkaakseen olisi yhtiö purettava ja perustettava uusi yhtiö. Tästä aiheutuu muun ohella veroseuraamuksia niin purettavalle yhtiölle kuin sen osakkaille. Selvitystilan lopettaminen tai rekisteriin palauttaminen mahdollistaa ilmoitusvelvollisen toiminnan jatkumisen. Pidämme ehdotettua muutosta tarpeellisena ja välttämättömänä. Muutoksen on tultava voimaan viipymättä.

Kaupparekisterilain muuttaminen

Ehdotuksessa esitetään, että kaupparekisterilakiin lisättäisiin uusi 28 a § selvitystilan määräämisestä lopetettavaksi tai rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen palauttamisesta rekisteriin ilmoitusvelvollisen hakemuksesta. Säännöstä sovellettaisiin sellaiseen ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettu kaupparekisteristä ilmoitusvelvollisen laiminlyönnin perusteella, eikä muilla perusteilla selvitystilaan määrättyihin tai rekisteristä poistettuihin ilmoitusvelvollisiin.

Jos rekisteriviranomainen on määrännyt ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä tai molemmat, rekisteriviranomaisen on esityksen mukaan määrättävä ilmoitusvelvollisen hakemuksesta selvitystila loppumaan tai ilmoitusvelvollinen palautettavaksi rekisteriin tai molemmat. Edellytyksenä selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle olisi 2 momentin mukaan, että ilmoitusvelvollinen korjaa selvitystilaan määräämisen tai rekisteristä poistamisen perusteena olleen laiminlyönnin sekä rekisteritiedoissa olevat muut virheet ja puutteet, rekisteriviranomaisen ilmoitusvelvolliselle määräämät lainvoimaiset maksut ovat suoritetut, ilmoitusvelvollinen ei ole purkautunut tai sen omaisuutta jaettu, eikä selvitystilan lopettamiselle tai ilmoitusvelvollisen rekisteriin palauttamiselle ole muutakaan lainsäädännöstä johtuvaa estettä.

Pidämme ehdotettuja edellytyksiä selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle varsin perusteltuina.

Pykälän 3 momentin mukaan ilmoitusvelvollisen hakemus selvitystilan lopettamisesta tai rekisteriin palauttamisesta olisi tehtävä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämisestä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Katsomme määräajan olevan perusteltu, sillä lakimuutoksen tarkoituksena on mahdollistaa toimivien yritysten toiminnan jatkuminen. Toimivat yritykset nähdäksemme reagoivat vuoden sisällä, mikäli yritys on esimerkiksi poistettu rekisteristä.

Hakemusmenettely toistuvien laiminlyöntien perusteella ei olisi esityksen mukaan mahdollista. On huomattava, että valtaosa ilmoitusvelvollisista ylläpitää kaupparekisteritiedot ajantasaisina. Inhimillinen virhe, tietämättömyys tai tahaton erehdys voi kuitenkin johtaa passiivisuuteen reagoida rekisteriviranomaisen kehotuksiin korjata laiminlyönti. Kannatamme vastuullista toimintaa, pidämme kaupparekisterin ajantasaisuuden varmistamista tärkeänä lähtökohtana ja katsomme, että on perusteltua, että toistuva ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönti muodostuu esteeksi rekisteriin palauttamiselle.

Esityksessä ehdotetaan, että ilmoitusvelvollisen hakemusta ei hyväksyttäisi, jos ilmoitusvelvollisen selvitystilaan määräämisen lopettamisesta tai rekisteriin palauttamisesta olisi kulunut kymmenen vuotta tai vähemmän, kun ilmoitusvelvollinen on toistamiseen määrätty selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella. Katsomme, että kymmenen vuoden sijasta tulisi harkita lyhyempää, esimerkiksi viiden vuoden määräaikaa. Lyhyempi määräaika varmistaisi sen, että laiminlyönnin syy olisi todennäköisemmin muu kuin inhimillinen virhe, tietämättömyys tai tahaton erehdys. Myös sen huomioiminen, että laiminlyönti johtuu perustellusta syystä voisi olla harkitsemisen arvoinen poikkeustilanne ilmoitusvelvollisen hakemuksen hyväksymiselle, vaikka ilmoitusvelvollinen olisi jo kertaalleen poistettu rekisteristä.

Lakia sovellettaisiin esityksen mukaan ilmoitusvelvolliseen, joka on määrätty selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä 1.1.2023 tai sen jälkeen. Ennen vuotta 2023 ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin perusteella rekisteristä poistettu ilmoitusvelvollinen voi rekisteriviranomaisen ohjeistuksen mukaan pyytää palauttamista takaisin rekisteriin. Aikaa pyynnön tekemiselle on viisi vuotta päätöksestä. Ennen lain voimaantuloa selvitystilaan määrätyn tai rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen osalta 28 a §:n mukainen vuoden määräaika palauttamista koskevan hakemuksen tekemiselle laskettaisiin lain voimaantuloa seuraavasta päivästä lukien. Pidämme ehdotettuja voimaantulosäännöksiä tilanne huomioiden perusteltuina.

Lopuksi

Kaupparekisteriasioinnissa lähtökohtana on sähköisen asioinnin velvoittavuus vuoden 2026 alusta alkaen. Siihen asti ilmoitusvelvollinen voisi toimittaa hakemuksen ja siihen liittyvät tiedot ja asiakirjat paperilla sekä todennäköisesti sähköistä verkkolomaketta hyödyntäen. Katsomme, että jatkossakin paperisen hakemuksen toimittamisen tulisi olla mahdollista, vähintäänkin poikkeustilanteissa. Vaihtoehtoisesti täysin sähköiseen asiointiin siirtymisen tulisi tapahtua pidemmällä siirtymäajalla. Rekisteriviranomaisen tietojärjestelmän tulee myös mahdollistaa sähköinen asiointi ilmoitusvelvollisen näkökulmasta helpolla ja yksinkertaisella tavalla.

Esitysluonnoksessa ei oteta kantaa ilmoitusvelvolliselle mahdollisesti aiheutuviin seuraamuksiin, esimerkiksi veroseuraamuksiin. Selvitystilan lopettamista tai rekisteriin palauttamista koskevaa päätöstä tulisi esityksen mukaan tulkita ilmoitusvelvollisen kannalta kuitenkin siten, ettei toimintaa ole ollut tarkoitus lopettaa, vaikka selvitystilaan määrääminen tai rekisteristä poistaminen olisi toiminnan tosiasiallisesti väliaikaisesti keskeyttänyt. Lainsäädäntöä tulisi myös tulkita sen mahdollistamin keinoin siten, että välilliset seuraamukset ilmoitusvelvolliselle jäisivät mahdollisimman vähäisiksi.

Pidämme erittäin tärkeänä sitä, että ilmoitusvelvolliselle ei aiheudu kohtuuttomia seuraamuksia rekisteriin palauttamisesta tai selvitystilan lopettamisesta. Erityisesti pienempien yritysten kohdalla esimerkiksi raskaat veroseuraamukset voisivat johtaa siihen, että sinänsä kannatettavat ehdotetut muutokset voisivat menettää merkityksensä.

Mikäli ilmoitusvelvollinen poistetaan kaupparekisteristä, päättyy samalla toiminimen tai aputoiminimen rekisteröinti ja rekisteröintiin perustuva yksinoikeus. Kun toiminimen rekisteröinti päättyy, voi toinen ilmoitusvelvollinen ilmoittaa kyseisen toiminimen tai siihen sekoitettavissa olevan toiminimen rekisteröitäväksi. Tällöin rekisteriin palauttamista koskevan hakemuksen hyväksymisen edellytyksenä voisi olla se, että ilmoitusvelvollinen muuttaa aikaisemmin rekisterissä ollutta toiminimeä.

Pidämme tilannetta toiminimien osalta haastavana. Toisaalta on huomioitava rekisteristä poistetun ilmoitusvelvollisen asema ja toisaalta vilpittömässä mielessä toiminimen rekisteröineen toisen ilmoitusvelvollisen asema. Toiminimen menettäminen voi joissakin tapauksissa tehdä palauttamista koskevan hakemuksen merkityksettömästi.

Suomen Yrittäjät pitää esitystä pääosin kannatettavana. Katsomme lisäksi, että tämän lakimuutoksen jälkeen olisi hyvä tehdä selvitys myös sellaisesta vaihtoehdosta, jossa ilmoitusvelvollista ei laiminlyönnin perusteella poistettaisi rekisteristä tai määrättäisi selvitystilaan. Kyse olisi tilasta, jossa toiminta ei voisi jatkua normaalisti, mutta ilmoitusvelvollinen kuitenkin säilyisi kaupparekisterissä ja esimerkiksi varojen jakaminen olisi kiellettyä. Mikäli ilmoitusvelvollinen hoitaisi kaikki velvollisuutensa, se voisi jatkaa toimintaansa normaalisti, muussa tapauksessa se poistettaisiin määräajan kuluttua kaupparekisteristä. Tällainen malli, jossa yritystä ei heti poistettaisi kaupparekisteristä, ratkaisisi myös ongelmat, jotka liittyvät aiemmin käsiteltyyn toiminimisuojaan ja verotuksellisiin kysymyksiin.

Suomen Yrittäjät