Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstöantien verotusta koskevaksi sääntelyksi

Valtiovarainministeriö

Vero-osasto

1. Taustaa

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi tuloverolakia siten, että verovelvollisen merkitessä osakeannissa työnantajanaan toimivan Euroopan talousalueella sijaitsevan listaamattoman osakeyhtiön uusia osakkeita, veronalaista tuloa muodostuisi siltä osin kuin merkintähinta alittaisi varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain mukaisesti yhtiön osakkeille lasketun yhtiön nettovarallisuuteen perustuvan matemaattisen arvon. Nettovarallisuus laskettaisiin viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella ja sitä oikaistaisiin yhtiöön sijoitettujen ja ulos nostettujen varojen osalta.

Edellytyksenä edun saamiselle on mm., että etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä ja yhtiö harjoittaa merkintähetkellä elinkeinotoimintaa, on säännöllisesti palkkaa maksava työnantaja sekä kuuluu ennakkoperintärekisteriin. Säännöstä ei sovellettaisi siltä osin kuin verovelvollisen, hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ylittää kymmenen prosenttia yhtiön osakkeista tai vastaavan osuuden yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Verotusmenettelystä annettuun lakiin lisättäisiin säännökset henkilöstöantia koskevasta tiedonantovelvollisuudesta.

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2020. Lakia tuloverolain muuttamisesta sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeen toteutettaviin henkilöstöanteihin. Verotusmenettelystä annetun lain muuttamista sovellettaisiin siten, että 1. heinäkuuta ja 31. joulukuuta välisenä aikana toteutetuista osakeanneista olisi annettava tiedot ensimmäisen kerran tammikuun 2022 loppuun mennessä.

Suomen Yrittäjät kiittää lausuntopyynnöstä ja esittää lausuntonaan seuraavaa.

2. Lausunto

2.1 Yleistä

Erilaisia osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä käytetään työntekijöiden sitouttamiseksi ja kannustamiseksi. Etenkin aikaisen vaiheen kasvuyrityksen kohdalla omistajuus ja siihen liittyvä arvonnousun mahdollisuus voi olla juuri se houkutin, joka saa työntekijän tai rekrytoitavan henkilön sitoutumaan yritykseen, vaikka yrityksellä ei vielä olisi varaa esimerkiksi merkittävään palkanmaksuun.

Yrityksen elinkaaren myöhemmissä vaiheissa henkilöstön omistaja-asema, ja sitä kautta oma taloudellinen intressi yhtiössä, on myös merkittävä sitouttava ja yrityksen arvonnousuun positiivisesti vaikuttava tekijä. Sitoutuneet ja yrityksen arvonnousuun aktiivisesti myötävaikuttavat työntekijät ovat yritykselle ensiarvoisen tärkeä resurssi.

Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän kautta yritykset voivat kerätä työntekijöiden sijoitusten kautta myös pääomaa, joka etenkin heikosta taloudellisessa tilanteesta nousemiseksi voi olla merkittävä tekijä.

Huomioiden yritysten epävarmat taloudelliset näkymät etenkin nykytilanteessa sekä osakeperusteisten kannustinjärjestelmien positiiviset vaikutukset, Suomen Yrittäjät pitää kannatettavana, että hallitus on esittänyt toimia työntekijöiden osakeperusteisen sitouttamisen edistämiseksi.

Sääntelyn kohdistaminen listaamattomiin yrityksiin on perusteltua, sillä niissä henkilöstön sitouttaminen ja kannustaminen on usein vaikeampaa kuin listatuissa yrityksissä pienempien käytössä olevien resurssien ja esimerkiksi brändin tuntemattomuuden vuoksi.

Arviomme mukaan vaikutus veropohjaan ei ole kovin merkittävä, koska edullisesta merkintähinnasta saatu etu tulisi verotetuksi osakkeita myytäessä.

Suomen Yrittäjät kannattaa hallituksen esitystä listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstöanteja koskevasta uudistuksesta, joka edesauttaa työntekijöiden sitouttamista. Muutokset voivat auttaa myös koronakriisistä selviämisessä minkä vuoksi lainsäädäntö tulisi saada voimaan suunnitellussa aikataulussa.

2.2 Muutoksen suhde TVL 66 §:n mukaiseen työsuhteeseen perustuvaan osakeantiin

Nyt voimassa olevan TVL 66 §:n perusteella ansiotuloa on etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta merkitä yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää hintaa alempaan hintaan. Etu on kuitenkin veronalaista tietyin edellytyksen vain siltä osin kuin osakkeen tai osuuden hinnasta saatu alennus on enemmän kuin 10 prosenttia osakkeen tai osuuden käyvästä hinnasta.

Hallituksen esitysluonnoksen mukaan yllä mainittu mahdollisuus TVL 66 §:n mukaiseen 10 %:n alennukseen jäisi lakimuutoksen jälkeen vain listayhtiöille. Joissakin tilanteissa tämä voi, vastoin lainsäädäntömuutoksen tavoitetta, johtaa listaamattomien yhtiöiden henkilöstöanneissa nykytilannetta korkeamman antihinnan vaatimukseen.

Olisi hyvä varmistaa, että lainmuutoksen perusteella vaadittava antihinta ei ole korkeampi kuin lainsäädännön jo nyt mahdollistama antihinta esimerkiksi niin, että myös listaamattomilla yhtiöillä olisi edelleen oikeus nykyisen TVL 66 §:n mukaiseen kohteluun.

2.3 Vaatimus uusista osakkeista

Hallituksen esitysluonnoksen mukaan uuden lainsäädännön soveltaminen olisi mahdollista, jos henkilöstöannissa annetaan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Listaamattomien yhtiöiden kohdalla pitäisi kuitenkin olla mahdollista käyttää annissa myös yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, sillä omien osakkeiden hallussa oleminen on hyvinkin tyypillistä. Varainsiirtoverotuksen tulisi kohdella henkilöstöannissa sekä uusien että vanhojen osakkeiden antamista samalla tavoin.

Esitämme, että lainsäädäntöä voi soveltaa myös silloin, kun henkilöstöannissa käytetään yhtiön hallussa jo olevia omia osakkeita.

2.4 Kannustinelementti

Esityksen mukaan henkilöstöannissa annettavien osakkeiden määrän voi sitoa esimerkiksi palkkatasoon mutta ei olisi mahdollista, että eri työntekijäryhmille määriteltäisiin erilaiset ehdot merkittävien osakkeiden määrään liittyen. Osakeomistus jo sinänsä kannustaa työntekijöitä työskentelemään yrityksen arvonnousun hyväksi. Kannustinvaikutus on kuitenkin suurempi, jos osakkeita voidaan antaa etukäteen yrityksessä määrätyin ehdoin työntekijöiden työsuorituksen perusteella.

Kannustinvaikutuksen varmistamiseksi esitämme, että yhtiön henkilöstöannissa työntekijöille tarjoama osakkeiden määrä voi perustua työntekijän työsuoritukseen yhtiössä ennalta määrätyin kriteerein.

2.5 Konsernitilanteet

Hallituksen esitysluonnoksessa vain henkilöstön suora työnantajayritys voi tehdä lain soveltamispiiriin kuuluvan henkilöstöannin. Joissakin konsernitilanteissa kyseinen vaatimus voi kuitenkin johtaa hankaliin ja epätarkoituksenmukaisiin omistusrakenteisiin.

Esitämme, että lakia voitaisiin soveltaa myös tilanteisiin, joissa henkilöstö merkitsee konsernissa ylempänä olevan emoyhtiön osakkeita.

2.6 Voimaantulo

Hallituksen esitysluonnoksen mukaan lakimuutos koskee osakeanteja, jotka on toteutettu 1. heinäkuuta 2020 jälkeen.

Voimaantuloa olisi hyvä selventää niin, että siitä käy ilmi tarkoitetaanko osakeantien toteuttamisella esimerkiksi ajankohtaa, jolloin antipäätös/antivaltuutuspäätös on tehty, annin rekisteröintipäivää, uusien osakkeiden rekisteröintipäivää tai jotakin muuta ajankohtaa.

Suomen Yrittäjät

Mika Kuismanen Tuula Gregory
pääekonomisti veroasiantuntija