Lausunto valtioneuvoston E-selvityksestä: Komission yritysten kestävää hallinnointia (”sustainable corporate governance”) ja asianmukaiseen huolellisuuteen perustuvaa yritysvastuuta (”due diligence”) koskevat aloitteet

Eduskunnan talousvaliokunta

Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt lausuntoa koskien E-selvitystä komission yritysten kestävää hallinnointia ja asianmukaiseen huolellisuuteen perustuvaa yritysvastuuta koskevista aloitteista.

Asiassa on kyse siitä, että EU-komissiossa ja Euroopan parlamentissa valmistellaan yritysten kestävää hallinnointia koskevaa yhtiöoikeudellista sääntelyä (”sustainable corporate governance”) sekä tuotantoketjuja koskevan asianmukaisen huolellisuuden ns. yritysvastuusääntelyä ihmisoikeuksien ja ympäristöriskien huomioon ottamiseksi (”human rights and enviromental due diligence”). Komission mukaan asiaa koskevat aloitteet annettaisiin kesäkuun 2021 loppuun mennessä (Q2/2021). Komissio on julkaissut aloitteita koskevan julkisen kuulemisen, jonka määräaika päättyy 8.2.2021.

Suomen Yrittäjät kiittää mahdollisuudesta lausua asiasta.

Yleistä

Yritykset keskittyvät yhä enenevässä määrin sellaiseen yritystoimintaan, jota tehdään taloudellisesti, ympäristöllisesti ja sosiaalisesti vastuullisesti. Kestävän kehityksen toimintaperiaatteet tunnistetaankin kriittisenä kilpailukykyä määrittävä tekijänä liiketoiminnassa. Markkinat itsessään jo ohjaavat kestävyysnäkökohtien huomioon ottamiseen yritystoiminnassa. Niin yritys- kuin kuluttaja-asiakkaidenkin vaatimukset edistävät kestävien liiketoimintatapojen käyttöönottoa ja asettavat vaatimuksia yritysten toiminnan kehittämiselle. Kestävän kehityksen mukaisten tavoitteiden vaikutusten vahvistamiseksi on tärkeää, että vastuullisuus sisällytetään yritysten liiketoimintaprosesseihin ja kestävyysnäkökohtia huomioidaan läpi yrityskentän. Kestävyystavoitteita edistävässä sääntelyssä olisi kuitenkin huolellisesti arvioitava sääntelyn vaikutukset sääntelyn kohteena oleviin yrityksiin sekä myös yleisiin yhtiöoikeudellisiin periaatteisiin, eikä lainsäädäntöä tule ryhtyä valmistelemaan ilman perusteellista ja kattavia vaikutusarviointeja.

Yritysvastuu (”due diligence”)

Yhdymme perusmuistion näkemykseen EU-tason yritysvastuusääntelystä, jossa tulee pyrkiä välttämään toisistaan poikkeavien kansallisten sääntelyiden moninaisuus. Mikäli velvoittava sääntely valikoituu yritysvastuun edistämisen ohjauskeinoksi, tulee se toteuttaa vähintään EU-tasolla. Kansallinen lainsäädäntö heikentää suomalaisten yritysten kilpailukykyä sen eurooppalaisiin verrokkeihin verrattuna. Jäsenvaltioiden vaihtelevat vaatimukset lisäävät yritysten hallinnollista taakkaa, vaikeuttaa rajat ylittävää toimintaa ja saattaa yritykset kilpailullisesti epätasa-arvoiseen asemaan. Yritysten tasapuolisen kilpailuaseman säilyttämisen vuoksi emme katso perustelluksi edistää kansallisen tason yritysvastuusääntelyä.

Perusmuistiossa on kiitettävästi nostettu esiin pk-yritysten erityistä asemaa yritysvastuusääntelyssä. Pk-yritysten toimintaedellytysten turvaaminen ja kohtuuttoman hallinnollisen taakan välttäminen on tärkeää yritysvastuuta koskevassa sääntelyssä. Vastuun laajentaminen yrityksen toimitusketjuihin eli yrityksestä erillisiin itsenäisiin oikeushenkilöihin on hyvin haastavaa ja vaatisi merkittäviä valvontaan tarvittavia resursseja, joita pk-yrityksillä ei ole. Heikon neuvotteluasemansa vuoksi pk-yritysten mahdollisuudet käyttää vaikutusvaltaansa alihankintaketjuissa ovat myös hyvin rajalliset.

Katsomme, että on vältettävä tilannetta, jossa yritysvastuuta koskevien velvoitteiden piiriin kuuluisi yrityksiä, joiden toimintaan ei liity sellaista riskejä, jonka vuoksi yritysvastuuta koskevien prosessien toteuttaminen olisi ylipäätään perusteltua. Olisi harkittava tulisiko pk-yrityksiin soveltaa kevyempiä vaatimuksia tai nämä rajata kokonaan rajata velvoitteiden ulkopuolelle. Yrityskoon mukaan tapahtuva soveltamisalarajaus ei ole kuitenkaan täysin ongelmaton, eikä tarkoita sitä, etteivätkö lainsäädännön vaikutukset ulottuisi sen soveltamisalan ulkopuolelle jääviin yrityksiin. Mikäli esimerkiksi vain suurten yritysten velvollisuuksia lisätään, velvoitteet tulevat käytännössä myös pienten yritysten noudatettaviksi alihankintasuhteiden vuoksi.

Yritysten kestävä hallinnointi (”sustainable corporate governance”)

Katsomme, että komission yleinen tavoite kestävyysnäkökulmien edistämisestä rahoitusmarkkinoilla on perusteltu ja yhdymme perusmuistiossa esitettyyn näkemykseen, jonka mukaan yhtiöiden hallinnon sääntelyn päätavoitteena tulee olla yhtiön ja sen sidosryhmien välisten oikeussuhteiden, velvollisuuksien ja vastuiden järjestäminen tehokkaalla, ennakoitavalla ja oikeudenmukaisella tavalla. Lisäksi yhtiöiden hallintoa koskevan sääntelyn tehtävänä tulee jatkossakin olla tehokkaan ja likvidin rahoitusmarkkinan toiminnan varmistaminen.

Pidämme erittäin tärkeänä esitettyä huomiota siitä, että yhtiöiden kestävää hallinnointia koskevien ehdotusten soveltamisalalla on olennainen vaikutus keinojen toimivuuden ja niistä aiheutuvan hallinnollisen taakan kannalta. Korostamme perusmuistiossa mainittua huomiota siitä, että pörssiyhtiöt ja muut rahoitusmarkkinatoimijat muodostavat vain rajatun osan EU:ssa toimivista yrityksistä, minkä lisäksi näiden toimijoiden resurssit, toimintaympäristö ja muu sääntely poikkeavat olennaisesti muun muassa pk-yritysten vastaavista. Kuten olemme aiemmin korostaneet, sääntelyn muodollinen soveltamisala ei merkitse, että sen ulkopuolelle jäävien yritysten velvoitteet ja vastuut sekä hallinnollinen taakka eivät lisääntyisi. Yritykset toimivat verkostomaisesti ja sääntelyllä on heijastus- ja käyttäytymisvaikutuksia myös varsinaisten sääntelykohteiden ulkopuolelle. Erityisesti tästä syystä ehdotusten jatkovalmistelussa tulee perusteellisesti ja tarkasti arvioida ehdotusten toimivuutta ja vaikutuksia kaikkien mahdollisen sääntelyn soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden ja erityisesti mikro- ja pienyritysten kannalta.

Yhdymme Suomen kantaan ja suhtaudumme erittäin kriittisesti siihen, että johdon yhtiöoikeudellinen tehtävä määriteltäisiin EU-lainsäädännössä siten, että johdon olisi päätöksenteossaan otettava huomioon yhtiön sidosryhmien pitkän aikavälin etu.

Yhtiön ja sen sidosryhmien asema tulee ensisijaisesti järjestää yritystoiminnan järjestäytymismuodosta riippumattomassa erityislainsäädännössä. Tältä osin on tärkeää huomioida, kuten Suomen kannassa on perustellusti nostettu esiin, että yhtiön toiminnan tarkoituksen ja johdon yhtiöoikeudellisten velvollisuuksien kohdistaminen yhtiön muihin sidosryhmiin johtaisi haastaviin kysymyksiin mm. siitä, minkä sidosryhmän etua ja miten johdon on edistettävä, kun sidosryhmien väliset tai saman sidosryhmän sisäiset intressit ovat ristiriidassa eikä kaikkia intressejä voida toteuttaa yhtä aikaa. Lisäksi on huomioitava, että usein eri sidosryhmien edut voivat olla lyhytnäköisempiä kuin osakkeenomistajien etujen huomiointi. Yhdymme myös perusmuistiossa esitettyyn näkemykseen siitä, että johdon tehtävän muuttaminen olisi lisäksi omiaan aiheuttamaan yhtiöoikeudellisen vahingonkorvaussäännöstön soveltamisen kannalta merkittäviä uusia kysymyksiä. Tällaisia muutoksia ei tule ryhtyä valmistelemaan ilman perusteellista ja kattavaa tutkimustietoa sekä vaikutusarviointeja. Korostamme, että tällä hetkellä komission käynnistämään julkiseen kuulemiseen liittyen julkaissut taustaselvitykset sekä tutkimukset ovat täysin riittämättömiä ja yksipuolisia, jotta niiden pohjalta voitaisiin edistää minkäänlaisia uusia lainsäädännöllisiä toimia. Mahdollisten ehdotusten jatkovalmistelussa tulee erityisesti huomioida mahdollisen sääntelyn vaikutukset mikro- ja pk-yritysten toimintaympäristöön.

Yhtiön johdon palkitsemiseen sekä riittävän kestävyysosaamisen huomioimisen hallituksen kokoonpanossa osalta toteamme, että yhtiöiden kannustaminen kestävyyskysymysten arvioinnin tuomiseen osaksi yhtiöiden johdon palkitsemisjärjestelmiä sekä johdon kestävyysosaamisen monimuotoisuuden huomioimiseen ovat yleisesti kannatettavia tavoitteita ja tältä osin yhdymme Suomen kantaan. Korostamme kuitenkin, että mahdollisen jatkovalmistelun asiaa koskevien kysymysten osalta tulee perustua huolelliseen, laajaan ja perusteelliseen vaikutusten arviointiin. Lisäksi asiassa tulee huomioida pk-yritysten, erityisesti mikro- sekä pienyritysten rajoitetummat resurssit ja tarpeen mukaan rajata nämä yritysryhmät kokonaan sääntelyn ulkopuolelle.

Suomen Yrittäjät

Karoliina Katila Atte Rytkönen

asiantuntija asiantuntija