Luonnos Eurooppayhtiötyöryhmän muistioksi

Oikeusministeriölle

Oikeusministeriön asettama työryhmä on laatinut mietintöluonnoksen eurooppayhtiön säännöistä annettuun neuvostoon asetukseen liittyväksi eurooppayhtiölaiksi. Eurooppayhtiöön tullaan soveltamaan ensisijaisesti neuvoston asetusta, joka tulee voimaan 8.10.2004 ja on sellaisenaan sovellettavaa oikeutta jäsenvaltioissa. Asetus edellyttää kuitenkin täydentävien yhtiöoikeudellisten säännösten antamista jäsenvaltiotasolla, ja tätä varten eurooppalakityöryhmä valmistelee parhaillaan ehdotusta tarvittaviksi muutoksiksi neuvoston asetuksen voimaantulolle. Suomen Yrittäjät ry esittää työryhmän muistoluonnoksesta seuraavat kommentit:

Suomen Yrittäjien mielestä Eurooppalakityöryhmän valmistelutyö on kokonaisuudessaan hyvin toteutettu ja sisällöltään onnistunut.

Katsomme kuitenkin tarpeelliseksi kiinnittää huomiota muutamiin esitysluonnoksen kohtiin. Esitetyt kommentit liittyvät niihin asetuksen kohtiin, jotka sallivat jäsenvaltiolle oikeuden asetuksesta poikkeavien tai sitä täydentävien säännösten antamiseen. Työryhmä on tämän valtuutuksen avulla pyrkinyt yhdenmukaistamaan julkisia osakeyhtiöitä koskevaa kansallista lainsäädäntöä ja eurooppayhtiöitä koskevaa sääntelyä. Tätä tavoitetta pidetään tärkeänä ja kannatettavana, sillä se on omiaan parantamaan luottamusta kansallisen yhtiölainsäädännön toimivuuteen.

Hallituksen jäsenten valinta

Asetuksen 39 artiklan mukaan hallintoneuvosto päättää hallituksen jäsenten nimeämisestä 2-portaisessa järjestelmässä (eli hallinnosta vastaa sekä johtokunta että hallintoneuvosto) ellei jäsenvaltio määrää tai jätä yhtiöjärjestyksessä määrättäväksi, että valta kuuluu yhtiökokoukselle. Suomen Yrittäjät kannattaa työryhmän ehdotusta OYL:n voimassaolevien säännösten soveltamisesta valintaan, ts. yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet (8 luvun 1 §). Ehdotus on myös yhteensopiva OYL-työryhmän mietinnössä esitetyn kanssa (6 luvun 10 §).

Toimitusjohtajan valinta

Asetuksessa lähdetään sekä kaksi- että yksiportaisessa järjestelmässä siitä, että lähtökohtaisesti hallitus on se instanssi, joka vastaa eurooppayhtiön toiminnasta (39.1 ja 43.1 artiklat). Asetuksessa sallitaan kuitenkin jäsenvaltioille oikeus nimittää toimitusjohtaja vastaamaan juoksevasta hallinnosta. Työryhmä ehdottaa voimassa olevan OYL:n mukaisesti säännöstä pakollisen toimitusjohtajan valinnasta Suomeen rekisteröidyille eurooppayhtiöille. OYL-työryhmä on sen sijaan ehdottanut toimitusjohtajapakosta luopumista (6 luvun1 §). Suomen Yrittäjillä ei ole huomautettavaa työryhmän ehdotuksen johdosta.

Oikeushenkilön valinta eurooppayhtiön toimielimiin

Asetus antaa mahdollisuuden juridisen henkilön valitsemisesta eurooppayhtiön toimielimeen. Työryhmä ei hyväksy omassa lakiehdotuksessaan tätä poikkeusta lakiin otettavaksi, sillä nykyinen kansallinen lainsäädäntö ei tunnusta oikeushenkilölle ko. kaltaista oikeutta. Suomen Yrittäjät on työryhmän kanssa asiasta samaa mieltä ja kannattaa kansallisen säännöksen noudattamista tältä osin sellaisenaan. Emme näe tarpeelliseksi avata mahdollisuutta sellaiseen kehitykseen että oikeushenkilö voisi toimia toisen yhteisön vastuutehtävissä myöskään missään kansallisessa yhteisömuodossa. Suomen Yrittäjät suhtautuu myönteisesti myös työryhmän ehdotukseen OYL:ään kirjattavasta nimenomaisesta maininnasta, ettei ko. artiklan sallimaa mahdollisuutta ole Suomessa käytössä.

Yhtiökokouksen koollekutsumiseen oikeuttava viranomainen

Asetuksen 54.2 artiklan mukaan voimassa olevassa OYL:ssä valtuutettu viranomainen eli Suomen tapauksessa lääninhallitus on oikeutettu yhtiökokouksen koollekutsumiseen myös eurooppayhtiöiden kohdalla. OYL- työryhmä on kuitenkin ehdottanut PRH:ta uudeksi toimivaltaiseksi viranomaiseksi ko. asiassa (5:17 §). Suomen Yrittäjät pitää tarkoituksenmukaisena, että eurooppayhtiöihin liittyvät asiat keskitetään kokonaisuudessaan PRH:lle.

Lopuksi todettakoon vielä muiden kohtien osalta seuraavaa. Suomen Yrittäjät kannattaa myös eurooppalakityöryhmän ehdotuksia yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä sekä vähemmistöosakkaiden oikeudesta saada ylimääräinen yhtiökokous kutsutuksi koolle. Työryhmä yhtyy asetuksen pääsääntöön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta määräenemmistöpäätöksellä, sillä se on yhtenevä sekä nykyisen OYL:n että OYL-työryhmän mietinnön kanssa. Niin ikään työryhmä kannattaa asetukseen kirjattua 10%:n vähimmäisosakepääomavaatimusta yhtiökokouksen koollekutsumisessa, vaikka asetuksessa sallittaisiin myös pienempi vaatimus. Eurooppayhtiötyöryhmä on mielestämme oikein katsonut, ettei Suomen lainsäädäntö mahdollista 10 % pidemmälle meneviä vähemmistöosakkaiden oikeuksia.

SUOMEN YRITTÄJÄT RY

Rauno Vanhanen
johtaja

Riikka Tähtivuori
lainopillinen asiamies