Luonnos hallituksen esitykseksi kaupparekisterilaiksi ja elinkeinotoimintalaiksi sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi

Työ- ja elinkeinoministeriö

Lausunnolla olevassa esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi kaupparekisterilaki, jolla kumottaisiin vuonna 1979 säädetty kaupparekisterilaki ja uusi elinkeinotoimintalaki, jolla kumottaisiin vuonna 1919 säädetty elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annettu laki. Yritys- ja yhteisötietolakia muutettaisiin erityisesti sähköiseen asiointiin liittyen. Lait on tarkoitettu tulemaan pääosin voimaan 1.1.2023 lukuun ottamatta velvoittavaa sähköistä asiointia koskevia säännöksiä, jotka on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2026 alkaen. Lisäksi säännöksiä sovellettaisiin osittain vasta 1.1.2025 sekä 1.1.2026 alkaen.

Esityksen tavoitteet ovat kannatettavia

Esityksellä parannetaan kaupparekisteritietojen luotettavuutta sekä mahdollistetaan kaupparekisteri-ilmoitusten käsittelyn automatisointi vastuuhenkilöitä koskevien merkintöjen osalta. Sähköisen kaupparekisteriasioinnin ehdotetaan tulevan velvoittavaksi vuoden 2026 alusta pois lukien yksityiset elinkeinonharjoittajat, yhdistykset ja säätiöt. Yksityisten elinkeinonharjoittajien osalta luovuttaisiin pääosin rekisteröintivelvollisuudesta kaupparekisteriin.

Suomen Yrittäjät pitää muutosehdotuksia pääsääntöisesti perusteltuina. Sääntelyä selkeyttämällä ja sujuvoittamalla voidaan ohjata sekä yritysten että viranomaisten resursseja järkevällä tavalla uudelleen. Sähköisen asioinnin kehittäminen ja sähköiseen asiointiin kannustaminen tukevat kansallista digitalisaatiokehitystämme ja luo yrityksille uusia liiketoimintamahdollisuuksia sekä tehostaa asiointia. Sähköisen asioinnin kehittämisen yksi merkittävä tavoite on vähentää sekä viranomaisten että yritysten kustannuksia. Samaan aikaan on tärkeää, että kaupparekisterin luotettavuus säilyy korkealla tasolla ja että sähköiseen asiointiin on tarjolla riittävästi neuvontaa ja tukea.

Pidämme kannatettavana, että ilmoitusvelvollisia kannustettaisiin ottamaan käyttöön Suomi.fi-viestit -palvelu ja että velvollinen voisi antaa suostumuksen palvelun käyttöön kaupparekisteriin tehtävän ilmoituksen yhteydessä. Automaation kasvattaminen asiallisesti ja menettelyllisesti yksinkertaisten ilmoitusten käsittelyssä on myös kannatettavaa, sillä se nopeuttaa rekisteröintiprosesseja ja vapauttaa resursseja vaativampien ilmoitusten käsittelyyn. Automaattisessa päätöksenteossa on kuitenkin varmistettava oikeusturvan, virkavastuun sekä muiden hyvän hallinnon periaatteiden toteutuminen. Hallintoprosessin läpinäkyvyyden kannalta olisi perusteltua kertoa ilmoittajalle, mikäli ilmoitus käsitellään osin tai kokonaan automaattisesti.

Sanktioiden on oltava oikeasuhtaisia ja viimesijaisia

Kaupparekisterin ajantasaisuutta esitetään parannettavaksi velvoittamalla muun muassa osakeyhtiöt vahvistamaan kaupparekisteriin merkittyjen tietojen ajantasaisuus vuosittain. Esityksen mukaan patentti- ja rekisterihallituksella (PRH) olisi jatkossa oikeus määrätä kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu kaupparekisteriin liittyvän ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä tai siitä, ettei tietoja ole lain edellyttämällä tavalla tarkastettu. Laiminlyöntimaksu voitaisiin määrätä vasta, jos ilmoitusvelvollinen ei kehotuksesta huolimatta korjaisi tietoja tai ilmoittaisi tietoja rekisteröitäväksi.

Esityksen mukaan PRH määrää myöhästymismaksun, jos osakeyhtiö laiminlyö ilmoittaa tilinpäätöksensä rekisteriin tai tekee sen myöhässä. Sanktiot määrätään ilman, että siitä muistutetaan yritystä. Katsomme, ettei valittu sääntelyratkaisu ole rikkomukseen nähden oikeasuhtainen, ellei viranomaiselle aseteta kehotusvelvollisuus ennen myöhästymismaksun määräämistä. Pidämme perusteltuna, että myöhästymismaksusta lähetettäisiin muistutus vastaavalla tavalla kuin ennen laiminlyöntimaksun määräämistä.

Laiminlyöntimaksu ja myöhästymismaksu on jätettävä määräämättä, jos laiminlyönti on johtunut ilmoitusvelvollisesta riippumattomasta syystä, laiminlyönti on vähäinen tai laiminlyönnille on pätevä syy. Perusteluissa ei kuitenkaan mainita tilannetta, jossa yritys ei saa lainkaan tietoa asiasta tai saa laiminlyöntiä tai myöhästymistä koskevaa muistutusta. Postin epävarman toimitusvarmuuden sekä sähköisten asiointikanavien käytettävyyden näkökulmista katsottuna on varmistettava, että sekä muistutukset ja ilmoitukset että mahdolliset sanktiomaksut tavoittavat yritykset ja näiden edustajat tosiasiallisesti. Pidämme perusteltuna, että viranomaisella olisi korostunut velvollisuus varmistaa, että yritys on vastaanottanut tehdyt ilmoitukset ja maksuvaatimukset. Tämän varmistamiseksi jatkovalmistelussa tulisi ottaa kantaa esimerkiksi siihen, voitaisiinko näissä tilanteissa jättää maksut määräämättä.

Lisäksi esityksessä ehdotetaan, että tosiasiallista edunsaajaa koskevan ilmoituksen laiminlyönti sekä tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönti voisi johtaa yrityksen poistamiseen kaupparekisteristä. Rekisteristä poistaminen olisi äärimmäisen ankara sanktio toimivalle yritykselle. Pidämme näitä sanktioita epäsuhtaisina ja liian ankarina keinoina rangaista ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä. Jatkovalmistelussa tulisi pohtia lievempiä sanktioita, esimerkiksi uhkasakon käyttömahdollisuutta.

Viranomaisrekisteriä ei pidä kyetä käyttämään yrityskaappauksiin

Valitettavasti kaupparekisteriä voidaan nykymuodossaan käyttää yritysten, niiden omistajien sekä hallituksen vahingoittamiseen. Kyse on rikollisesta toiminnasta, jossa henkilö vaihtaa itsensä tai muun läheisen henkilön yrityksen hallitukseen poistaen samalla oikean hallituksen jäsenen yrityksen rekisteritiedoista. Usein teko onnistuu, sillä rikolliset käyttävät rekisterimerkintämuutoksiin oikeita mutta toisen henkilön pankkitunnuksia. Yrityskaappauksilla voidaan aiheuttaa yrityksille merkittäviä taloudellisia tappioita.

Yritystappioiden lisäksi yrityskaappausten helppo toteuttaminen ei edistä rekisteriin liittyvän luotettavuuden muodostumista ja säilymistä. Näin ollen olisi perusteltua löytää ratkaisuja, joilla kaappaukset estetään. Valitettavasti ilmiö voi tulla lisääntymään tulevaisuudessa ja olla jopa yksi Suomeen kohdistuvan hybridivaikuttamisen muoto.

Esityksen kappaleessa 5.1.6. PRH on ansiokkaasti kuvannut edellä kerrottua ongelmaa ja pohtinut siihen ratkaisuja. Toisaalta rekisteröidyn suostumuksen saaminen rekisteröintiin ei vähentäisi kaappauksia, sillä tällöin suostumusta kysyttäisiin nimenomaan rikosta yrittävältä henkilöltä. Toisaalta taas koko edellisen tai toimivan hallitusten jäsenten suostumusmenettely voi tosiasiallisesti olla hallinnollisesti liian raskas ja siten toteuttamiskelvoton. Pidämme kuitenkin tärkeänä, että lain jatkovalmistelussa etsittäisiin ongelmaan tehokkaita ratkaisuja. Yksi vaihtoehto voisi olla se, että joku yrityksen nimeämä henkilö tai henkilöt varmistaisivat rekisterimuutokset. Tällainen henkilö voisi olla prokuristi, yksinyrittäjä itse tai muu nimetty henkilö.

Suomen Yrittäjät