Luonnos halluonnos hallituksen esitykseksi laiksi rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämisestä ja selvittämisestä sekä laiksi verotustietojen julkisuudesta ja salassapidosta annetun lain 18 §:n muuttamisesta

Sisäasiainministeriö

Sisäasiainministeriö on pyytänyt Suomen Yrittäjät ry:ltä lausuntoa otsikkoasiassa. Suomen Yrittäjät lausuu asiasta kunnioittavasti seuraavaa:

Suomen Yrittäjät kannattaa ehdotetun lain tavoitetta estää rahanpesua ja terrorismin rahoittamista, edistää tällaisen toiminnan paljastamista ja tutkintaa sekä tehostaa rikoksen tuottaman hyödyn jäljittämistä ja takaisinsaantia.

Lailla pantaisiin täytäntöön EU:n kolmas rahanpesudirektiivi, jonka soveltamisala kattaa terrorismin rahoittamisen estämisen. Ehdotetussa sääntelyssä ilmoitusvelvollisten yhteisöjen ja elinkeinonharjoittajien piiri laajenisi direktiivin vaatimusten mukaisesti yrityspalveluiden tuottajiin sekä kaikkiin liike- ja ammattitoimintana tavaroita myyviin tai välittäviin siltä osin kun maksu suoritetaan käteisenä yhtenä vähintään 15 000 euron suorituksena tai toisiinsa kytkeytyvinä suorituksina, jotka ovat yhteensä vähintään 15 000 euroa. Nykyisestä sääntelystä poiketen arvotavaroiden kauppiaat (esim. jalokivi- ja jalometallituotteet, taideteokset, kulkuvälineet) olisivat ilmoitusvelvollisia vain, mikäli ne vastaanottavat käteistä yli em. kynnysarvon. Kannatamme esityksessä omaksuttua vaihtoehtoa, jonka mukaan edellä tarkoitetun yrityksen ei tarvitsisi erikseen ilmoittautua rekisteriin vaan valvonta toteutettaisiin riskiarvion perusteella lääninhallituksen toimesta ehdotetulla tavalla.

Yrityksiin kohdistuvaa byrokratiaa ei tulisi lisätä esimerkiksi erilaisten rekisteröintivelvollisuuksien asettamisella. Näin ollen emme kannata ehdotusta siltä osin kuin siinä esitetään säädettäväksi eräiden toimintojen rekisteröitymisvelvollisuudesta. Rekisteröintivelvollisia olisivat maksuliiketoiminnan, valuutanvaihtotoiminnan ja yritysten perustamiseen tai hallinnon järjestämiseen liittyviä palveluita tarjoavat yritykset. Rekisteröintiviranomaisena toimisi Etelä-Suomen lääninhallitus ja rekisteröinnistä perittäisiin maksu, joka ehdotuksen mukaan olisi 165 euroa. Rekisteröinti-ilmoitus tulisi tehdä ennen toiminnan aloittamista, mutta velvollisuus koskisi ehdotetun lain 40 §:n 2 momentin mukaan myös toimintaansa jo harjoittavia yrityksiä. Emme näe perustelluksi asettaa uusia rekisteröinti- ja siihen liittyviä maksuvelvollisuuksia kyseisille yrityksille.

Suomessa on laaja velvollisuus rekisteröidä yritys kaupparekisteriin (ks. kaupparekisterilaki 2.2.1979/129 2 § ja 3 §). Näin ollen rahanpesudirektiivin rekisteröintivelvollisuus nähdäksemme täyttyy, kun yritys tekee perusilmoituksen kaupparekisteriin. Rahanpesudirektiivi edellyttää kuitenkin myös rekisteröitävän oikeussubjektin johdon soveliaisuus- ja luotettavuusarviointia (artikla 36, kohta 2). Rahanpesudirektiivin velvoitteiden näkökulmasta soveliaisuus- ja luotettavuusarvioinnissa hyväksi voitaisiin käyttää jo olemassa olevaa oikeusrekisterikeskuksen ylläpitämää julkista liiketoimintakieltorekisteriä. Tiedot liiketoimintakieltoon merkityistä henkilöistä päivitetään kaupparekisteriin oikeusrekisterikeskuksen toimittamista liiketoimintakielto-otteista. Jos henkilölle on merkitty kaupparekisterijärjestelmään tieto liiketoimintakiellosta, ei tällaista henkilöä voida enää kiellon asettamisen jälkeen merkitä kaupparekisteriin liiketoimintakieltolain (13.12.1985/1059) 4 §:ssä tarkoitettuihin tehtäviin. Näin ollen voitaisiin esittää, että Suomessa sovellettava laaja velvollisuus rekisteröidä yritys kaupparekisteriin yhdistettynä julkiseen, kaupparekisteriviranomaisen hyödyntämään liiketoimintakieltorekisteriin täyttää rahanpesudirektiivin 36 artiklan jäsenvaltiolle asettamat velvoitteet eikä uutta rekisteröintijärjestelmää tarvita. Käsityksemme mukaan useissa Euroopan maissa velvollisuus merkitä yritys kaupparekisteriin ei osakeyhtiöitä lukuun ottamatta ole yhtä laaja kuin Suomessa.

Ehdotetun lain soveltamisala on määritelty sen 2 §:ssä. Yrityksen kannalta keskeistä on se, milloin yritys kuuluu lain soveltamisalaan, sillä tällöin yrityksen tulee täyttää kaikki lain asettamat velvoitteet kuten asiakkaan tunnistamis- ja tuntemisvelvollisuus ja ilmoitusvelvollisuus rahanpesun selvittelykeskukselle. Uudessa sääntelyssä lakia sovellettaisiin muun muassa kaikkiin liike- ja ammattitoimintana tavaroita myyviin tai välittäviin yrityksiin myös siltä osin kuin 15 000 euron käteissuoritus tehdään toisiinsa kytkeytyvinä suorituksina. Esityksestä ei kuitenkaan ilmene, mitä tällä sanonnalla tarkoitetaan ts. milloin suoritusten voidaan katsoa kytkeytyvän toisiinsa sillä tavoin, että tavaroita myyvä yritys tulee lain soveltamisalan piiriin. Mielestämme voisi olla hyvä selventää mainittua kohtaa esimerkiksi yleisperusteluissa. Toisiinsa kytkeytyvistä suorituksista ei voine olla kysymys esimerkiksi silloin, kun kahdella yrityksellä on keskenään vakiintunut sopimussuhde.

Näemme ongelmallisena myös käsitteen ”yritysten perustamiseen tai hallinnon järjestämiseen liittyviä palveluita tarjoava”, joka siis olisi lain soveltamispiirissä ja jota koskisi myös 24 §:n mukainen rekisteröintivelvoite. Näkemyksemme mukaan ehdotetun sääntelyn toteutuessa jää epäselväksi, mitkä yritykset tosiasiallisesti kuuluvat lain soveltamisalaan. On huomattava, että ehdotetussa sääntelyssä tunnistamisvelvollisuuden rikkominen ja rahanpesun ilmoitusrikkomus on asetettu rangaistavaksi myös huolimattomuudesta tehtynä. Vastaavasti rekisteröintivelvoitteen rikkominen on asetettu rangaistavaksi. Tähän nähden on erittäin tärkeää, että lain soveltamisala on yksiselitteinen ja selkeä – sääntelyn kohteen tulee aina tietää milloin hän on lain soveltamisalan piirissä ja milloin ei.

SUOMEN YRITTÄJÄT RY

Jussi Järventaus
toimitusjohtaja

Janne Makkula
lainopillinen asiamies