Osakepääoman korottaminen vanhoissa yhtiöissä

Oikeusministeriölle

Oikeusministeriö ehdottaa OYL-voimaanpanolakia koskevassa luonnoksessa (4.2.2005), että ennen 1.9.1997 perustettujen yhtiöiden olisi korotettava osakepääoma vähintään 8000 euroon kolmen vuoden kuluessa uuden lain voimaantulosta. Tämän johdosta Suomen Yrittäjät ry haluaa lausua seuraavaa:

Uusi osakepääomavaatimus säädettiin osakeyhtiöille vuonna 1997 tulleella lainmuutoksella, jolloin aikaa osakepääoman korottamiseen annnettiin yhteensä 7 vuotta. Määräajan päättyessä v. 2004 osakepääoman korotuksen oli toteuttanut 15.600 yhtiötä. Sen sijaan 52.000 toimivalla osakeyhtiöllä osakepääoma oli edelleen alle 8000 euroa. Näin ollen vuonna 1997 toimineista alle 8000 euron yhtiöistä ainoastaan alle neljännes on korottanut osakepääomansa siirtymäajan kuluessa.

Suomen Yrittäjät oli osakeyhtiölain vuoden 1997 muutosta säädettäessä sillä kannalla että korotettua osakepääomavaatimusta ei olisi tullut ulottaa koskemaan vanhoja yhtiöitä. Se kuitenkin ulotettiin myös niihin sen vuoksi, että haluttiin ehkäistä osakeyhtiöiden laajamittaisempi perustaminen aiemmalla 15.000 mk:n osakepääomalla “varastoon” ennen lainmuutosta. Tätä tarvetta takautuvaan korottamiseen ei enää ole.

Osakepääoman takautuvaa korottamista pohti oikeusministeriön asettama työryhmä (OM:n työryhmämietintö 2003:12). Mietinnössä on perusteellisesti arvioitu takautuvaan korottamiseen liittyviä eri näkökohtia. Työryhmän enemmistö piti perusteltuna sitä, että takautuvasta korottamisesta luovuttaisiin kokonaan.

Osakepääoman merkitys velkojien saatavien turvaajana on mietinnönkin mukaan vähäinen. Osakepääomavaatimuksella on enemmänkin se merkitys että se tarkoittaa yrittäjälle tappion vaaraa ja osoittaa siten yrittäjän sitoutumista yhtiöön. Tämän yhdessä varojen jakorajoitusten kanssa voidaan olettaa kohottavan velkojien luottamusta yhtiöön. Tämän osalta voidaan todeta, että kun on kysymys ennen vuotta 1997 perustetuista ja edelleen toimivista yrityksistä, niin niiden kohdalla jo ajan kuluminen ja yritysten edelleen toimiminen sinällään osoittavat yrittäjän sitoutumista yhtiöön.

Työryhmämietinnössä arvioidaan myös, että osakepääoman korottamisen merkitys vanhoissa yhtiöissä 8000 euroon olisi yhtiöiden sidosryhmien kannalta rajallinen. Jos osakepääoman määrällä olisi pienissä yhtiöissä sidosryhmien kannalta merkitystä, se olisi epäilemättä tullut kuluneiden 7 vuoden aikana esille ja yhtiöt olisivat “markkinoiden pakottamina” pyrkineet korottamaan osakepääomiaan. Näin ei kuitenkaan ole tapahtunut.

Todennäköistä on, että osakepääoman korotuksen tehneistä yhtiöistä merkittävä osa on voinut toteuttaa sen rahastosuorituksena siirtämällä jostain oman pääoman erästä tarvittavan määrän osakepääomaan tai korottamalla käyttöomaisuuden arvoa ja siirtämällä arvonkorotuksen osakepääomaan. Tämä on ollut mahdollista yrityksissä, joissa on siinä määrin reaaliomaisuutta esim. tuotantovälineissä tai kiinteistöissä, että taseessa on oman pääoman eriä merkittävämmin. Sen sijaan varsinkin palvelualan yrityksissä toiminnan luonne ei useinkaan vaadi sellaisia investointeja, että se näkyisi myös taseessa oman pääoman erien vahvistumisena.

Osakepääoman takautuvan korottamisen toteuttaminen yli 50.000 yrityksessä koettaisiin ainoastaan hallinnollisena velvoitteena, jonka suoranaiset vaikutukset yritysten toimintaedellytyksiin olisivat pääasiassa kielteiset. Myöskään yrityksen sidosryhmien kannalta korottamisesta ei voitane osoittaa koituvan erityisiä hyötyjä. Sen sijaan ylimääräisiä kustannuksia yrityksille syntyisi tarvitttavan rahoituksen hankkimisesta. Osalle yrityksistä korottaminen saattaisi myös olla siinä määrin hankalaa, että yrityksen toimintaa ei ehkä kyettäisi jatkamaan. Rekisteriviranomaisille korottaminen aiheuttaisi niin ikään lisäkustannuksia ilmoitusruuuhkan syntymisen seurauksena ja yhtiömuodon muutosten tai yhtiöiden lopettamisen lisääntymisen seurauksena. Ruuhkautuminen haittaisi luonnollisesti kaikkia kaupparekisterissä asioivia yrityksiä ja muita tahoja.

Siitä, että osa yrityksistä on kyennyt korottamaan osakepääomansa jo umpeutuneessa määräajassa, ei seuraa mitään suoranaista velvoitetta ylläpitää korottamisvaatimus voimassa kaikkien muidenkin osalta. Todennäköisesti huomattava osa kyseisistä korotuksen toteuttaneista yrityksistä on voinut tehdä sen tarvitsematta sijoittaa yritykseen uusia varoja. Tämä tarkoittaa, että niille ei ole aiheutunut korottamisesta ylimääräisiä kustannuksia lukuunottamatta ehkä ilmoitusmaksua kaupparekisteriin. Yhdenvertaisuuden näkökulmasta mitään yritystä ei voitane väittää kohdeltavan väärin takautuvasta korottamisesta luopumisella.

Suomen Yrittäjien mielestä on vaikea nähdä, mikä olisi se syy, jonka vuoksi korottamisvaatimuksesta tulisi edelleen pitää kiinni, kun takautuvan korottamisen säätämisen varsinainen tarkoitus toteutui jo vuoden 1997 lain voimaantulovaiheessa ja kun siitä nyt aiheutuisi toimiville yrityksille samoin kuin viranomaisille lähinnä vain haittaa ja ylimääräisiä kustannuksia ja joissakin tapauksissa myös yritystoiminnan lopettamisia.

Suomen Yrittäjät katsoo, että osakepääoman takautuvaa korottamista 8000 euroon ei tulisi vaatia ennen 1.9.1997 perustetuilta yhtiöiltä.

SUOMEN YRITTÄJÄT RY

Jussi Järventaus
toimitusjohtaja

Rauno Vanhanen
johtaja