Lakilaari: Yritystoiminnasta luopuminen

Omistan yksin suht pienen mutta hyvän liikeidean omaavan osakeyhtiömuodossa toimivan yrityksen. Osakeyhtiö työllistää tällä hetkellä viisi työntekijää. Sain hieman yllättäen samalla alalla toimivalta isommalta yritykseltä tarjouksen yritykseni liiketoiminnan ostamisesta. Tässä lyhyesti asiaa harkittuani olisin valmis neuvottelemaan yritystoiminnan luopumisesta. Minulla ei ole aikaisempaa kokemusta tällaisesta tilanteesta. Mitä minun pitäisi nyt erityisesti huomioida?

Kiitos hyvästä kysymyksestä. Usein on juuri näin, että yritystoiminnan ostotarjoukset tulevat aivan yllättäen. Siksi asiantuntijat suosittelevat, että yrityksen liiketoiminnasta mukaan lukien esimerkiksi hallinnosta huolehditaan niin, että yritys on aina valmiina niin sanotusti hyvässä myyntikunnossa. Asioita on paljon, joita tulee huomioida. Luonnollisesti tässä emme voi tyhjentävästi vastata kysymykseesi, mutta toivottavasti voit päästä kuitenkin asiassasi alkuun.

Kun ostaja on kiinnostunut yrityksestä ja omistaja haluaa lähteä neuvottelemaan asiasta, on tärkeää sopia alussa tietojen ja annettavan aineiston salassapidosta ja annetun tiedon hyödyntämisen rajoituksista sopimussakkoineen. On tärkeää, ettei omistaja luovuta liikaa tietoja ja toisaalta annetut tiedot on suojattu, jos kaupat eivät toteutuisikaan.

Omistajan kannalta on keskeistä myös selvittää, onko ostaja halukas ostamaan yrityksen liiketoiminnan vai yhtiön osakkeet. Keskeinen ero liiketoiminnan ja osakekaupan välillä on se, että liiketoimintakaupassa myyjä on yhtiö ja osakekaupassa myyjänä on osakkeiden omistaja eli tässä tapauksessa sinä henkilökohtaisesti. Osakkeiden kauppa on siinä mielessä selkeä, että ostaja ottaa vastattavakseen yhtiön kokonaisuudessaan ja myyjä irtautuu yhtiöstä, ellei muuta sovita. Liiketoimintakaupassa ostaja ostaa liiketoimintakokonaisuuden mukaan lukien esimerkiksi toiminimen ja asiakas- ja sopimussuhteet. Tällöin myyjälle jää osakeyhtiö olemaan. Myyjän kannalta on tärkeää miettiä loppuun asti, mitä yhtiöllä tehdään liiketoimintakaupan jälkeen. Usein tällaisissa tapauksissa myyjä muuttaa yhtiönsä sijoitusyhtiöksi tai sitten purkaa osakeyhtiön pois.

Verotuksellisesti vaihtoehdoissa on eroja. Osakkeiden kaupassa yhtiön omistaja maksaa veroa myyntivoitostaan pääomatulojen veroprosenttien mukaisesti eli 30 prosenttia 30 000 euroon saakka ja 34 prosenttia sen ylittävältä osalta. Kauppahinnasta vähennetään hankintameno joko todellisen hankintahinnan mukaan tai ns. hankintameno-olettaman mukaan. Alle 10 vuotta omistetuissa osakkeissa hankintameno-olettama on 20 prosenttia ja yli 10 vuotta omistetuissa osakkeissa 40 prosenttia.

Liiketoimintakaupassa kauppahinta katsotaan myyjäyhtiön tuloksi ja siitä maksetaan normaalisti yhteisöveroa 20 prosenttia. Myyjäyhtiö voi kuitenkin vähentää tuloverotuksessa kauppahinnasta ns. poistamattoman hankintamenon. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että tässä vaihtoehdossa ensin yhtiö maksaa verot voitosta, ja tämän jälkeen yhtiön omistaja maksaa veroja nostaessaan tuloa palkkana tai osinkona tai purkaessaan yhtiön.

Valinta näiden kahden kauppatavan välillä on aina tapauskohtaista. Usein kauppaneuvotteluiden alussa ostaja ilmoittaa olevansa kiinnostunut vain toisesta vaihtoehdosta. Toisinaan ostajalle on mahdollisia kumpi tahansa vaihtoehto. Toki myyjän kannalta olisi parasta, että myyjä voisi vaikuttaa kauppatapaan. Valintaa tehdessä olisi hyvä ottaa huomioon, kauppahinnan ja kaupan ehtojen lisäksi verotukselliset kysymykset ja myyjän jatkosuunnitelmat.

Haglex Oy / Laura Hagman

Artikkeli on julkaistu ensimmäisen kerran Pirkanmaan Yrittäjä -lehdessä 5.4.2022